買賣合同的法律規(guī)定
買賣合同的法律規(guī)定
《民法典》規(guī)定，買賣合同是指出賣人轉(zhuǎn)移標的物的所有權(quán)于買受人，買受人支付價款的合同。
一、買賣合同的法律特征
在買賣合同中，取得標的物所有權(quán)的一方稱為買受人，轉(zhuǎn)移標的物并取得價款的一方稱為出賣人。買賣合同具有以下法律特征∶
（一）買賣合同是一種轉(zhuǎn)移財產(chǎn)所有權(quán)的合同
買受人不但要取得合同涉及的財產(chǎn)，更以依法獲得其所有權(quán)作為根本目的。這也是區(qū)別于其他以行為、智力成果作為法律關(guān)系客體的合同之本質(zhì)特征。
（二）買賣合同是有償合同
買賣合同的實質(zhì)是以等價有償方式轉(zhuǎn)讓標的物的所有權(quán)，即出賣人轉(zhuǎn)移標的物的所有權(quán)于買方，買方向出賣人支付價款。這是買賣合同的基本特征。
（三）買賣合同是雙務(wù)合同
在買賣合同中，買方和賣方的權(quán)利與義務(wù)是對應(yīng)的。就是說，任何一方所享有的權(quán)利便意味著對方要承擔相應(yīng)的義務(wù)。
（四）買賣合同是諾成合同
諾成合同自當事人雙方意思表示一致時即可成立，不以一方交付標的物為合同的成立要件。當事人交付標的物屬于履行合同，與合同的成立無關(guān)。買賣合同可以是書面的也可以是口頭的。但對于房屋買賣等標的額較大的財產(chǎn)買賣，應(yīng)當簽訂書面合同。
買賣合同的內(nèi)容由當事人約定，除一般合同所具有的當事人名稱或者姓名和住所包括標的物的名稱、數(shù)量、質(zhì)量，價款，履行期限、履行地點和方式、包裝方式、檢驗標準和方法、結(jié)算方式、違約責任及解決爭議的方法等條款外，還可以包括包裝方式�！稑藴屎头椒�、結(jié)算方式、合同使用的文字及其效力等條款。
2018年8月31日公布的《中華人民共和國電子商務(wù)法》規(guī)定，電子商務(wù)當事人使用自動信息系統(tǒng)訂立或者履行合同的行為對使用該系統(tǒng)的當事人具有法律效力。在電子商務(wù)中推定當事人具有相應(yīng)的民事行為能力。但是，有相反證據(jù)足以推翻的除外。
電子商務(wù)爭議可以通過協(xié)商和解，請求消費者組織、行業(yè)協(xié)會或者其他依法成立的調(diào)解組織調(diào)解，向有關(guān)部門投訴，提請仲裁，或者提起訴訟等方式解決。
二、買賣合同當事人的權(quán)利義務(wù)
（一）出賣人的主要義務(wù)
1.按照合同約定交付標的物的義務(wù)
因出賣人未取得處分權(quán)致使標的物所有權(quán)不能轉(zhuǎn)移的，買受人可以解除合同并請求出賣人承擔違約責任。法律、行政法規(guī)禁止或者限制轉(zhuǎn)讓的標的物，依照其規(guī)定。
（1）出壺人應(yīng)當履行向買受人交付標的物或者交付提取標的物的單證，并轉(zhuǎn)移標的物所有權(quán)的義務(wù)。按照約定或者交易習慣向買受人交付提取標的物單證以外的有關(guān)單證和資料∶主要應(yīng)當包括保險單、保修單、普通發(fā)票、增值稅專用發(fā)票、產(chǎn)品合格證、質(zhì)量保證書、質(zhì)量鑒定書、品質(zhì)檢驗證書、產(chǎn)品進出口檢疫書、原產(chǎn)地證明書、使用說明書、裝箱單等。
交付的方式可以是∶①現(xiàn)實交付。標的物由出賣人直接交付給買受人。普通發(fā)票可以作為買受人付款和履行付款義務(wù)的憑證，但有相反證據(jù)足以推翻的除外。（②簡易交付。標的物在訂立合同之前已為買受人占有，合同生效即視為完成交付。③占有改定。買賣雙方特別約定，合同生效后標的物仍然由出賣人繼續(xù)占有，但其所有權(quán)已完成法律上的轉(zhuǎn)移。④指示交付。合同成立時，標的物為第三人合法占有，買受人取得了返還標的物請求權(quán)。⑤擬制交付。出賣人將標的物的權(quán)利憑證（如倉單、提單）交給買受人，以代替標的物的現(xiàn)實交付。出賣人僅以增值稅專用發(fā)票及稅款抵扣資料證明其已履行交付標的物義務(wù)，買受人不認可的，出賣人應(yīng)當提供其他證據(jù)證明交付標的物的事實。
（2）標的物為無需以有形載體交付的電子信息產(chǎn)品，當事人對交付方式約定不明確，且依照《民法典》"合同生效后，當事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充;不能達成補充協(xié)議的，按照合同相關(guān)條款或者交易習慣確定"的規(guī)定仍不能確定的，買受人收到約定的電子信息產(chǎn)品或者權(quán)利憑證即為交付。
（3）《民法典》規(guī)定，出賣人多交標的物的，買受人可以接收或者拒絕接收多交的部分。買受人接收多交部分的，按照約定的價格支付價款;買受人拒絕接收多交部分的，應(yīng)當及時通知出賣人。
（4））出賣人應(yīng)當按照約定的時間交付標的物。約定交付期間的，出賣人可以在該交付期間內(nèi)的任何時間交付。當事人沒有約定標的物的交付期限或者約定不明確的，可以協(xié)議補充;不能達成補充協(xié)議的，按照合同相關(guān)條款或者交易習慣確定。對于不能達成補充協(xié)議，也不能按照合同相關(guān)條款或者交易習慣確定的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時請求履行，但是應(yīng)當給對方必要的準備時間。
（5）出賣人應(yīng)當按照約定的地點交付標的物。當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，可以協(xié)議補充;不能達成補充協(xié)議的，按照合同相關(guān)條款或者交易習慣確定。對于不能達成補充協(xié)議，也不能按照合同相關(guān)條款或者交易習慣確定的，適用下列規(guī)定∶①標的物要運輸?shù)�。出賣人應(yīng)當將標的物交付給第一承運人以運交給買受人;②標的物不需要運輸。出賣人和買受人訂立合同時知道標的物在某一地點的，出賣人應(yīng)當在該地點交付標的物;不知道標的物在某一地點的，應(yīng)當在出賣人訂立合同時的營業(yè)地交付標的物。
（6）出賣人應(yīng)當按照約定的質(zhì)量要求交付標的物。出賣人提供有關(guān)標的物質(zhì)量說明的，交付的標的物應(yīng)當符合該說明的質(zhì)量要求。當事人對標的物的質(zhì)量要求沒有約定或者約定不明確，可以協(xié)議補充;不能達成補充協(xié)議的，按照合同相關(guān)條款或者交易習慣確定。對于不能達成補充協(xié)議，也不能按照合同相關(guān)條款或者交易習慣確定的，按照強制性國家標準履行;沒有強制性國家標準的，按照推薦性國家標準履行;沒有推薦性國家標準的，按照行業(yè)標準履行;沒有國家標準、行業(yè)標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。
出賣人交付的標的物不符合質(zhì)量要求的，應(yīng)當按照當事人的約定承擔違約責任。對劃約責任沒有約定或者約定不明確，可以協(xié)議補充;不能達成補充協(xié)議的，按照合同相彩條款或者交易習慣確定。對于不能達成補充協(xié)議，也不能按照合同相關(guān)條款或者交易習慣萌定的，受損害方根據(jù)標的的性質(zhì)以及損失的大小，可以合理選擇請求對方承擔修理，十作、更換、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。
（7）出賣人應(yīng)當按照約定的包裝方式交付標的物。對包裝方式?jīng)]有約定或者約作個明確，可以協(xié)議補充;不能達成補充協(xié)議的，按照合同相關(guān)條款或者交易習慣確定。對下不能達成補充協(xié)議，也不能按照合同相關(guān)條款或者交易習慣確定的，應(yīng)當按照通用的包裝，沒有通用方式的，應(yīng)當采取足以保護標的物且有利于節(jié)約資源、保護生態(tài)環(huán)境裝方式。
2.轉(zhuǎn)移標的物所有權(quán)的義務(wù)
出賣人應(yīng)當履行向買受人交付標的物或者交付提取標的物的單證，并轉(zhuǎn)移標的物權(quán)的義務(wù)。但是，出賣具有知識產(chǎn)權(quán)的標的物的，除法律另有規(guī)定或者當事人另有約外，該標的物的知識產(chǎn)權(quán)不屬于買受人。
買受人的最終目的是獲得標的物的所有權(quán)，將標的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移給買受人是出賣一項重要義務(wù)。
3. 瑕疵擔保義務(wù)
出賣人的瑕疵擔保義務(wù)，可分為權(quán)利瑕疵擔保義務(wù)和物的瑕疵擔保義務(wù)。
（1）權(quán)利瑕疵擔保義務(wù)
《民法典》第612條規(guī)定，"出賣人就交付的標的物，負有保證第三人對該標的享有任何權(quán)利的義務(wù)，但是法律另有規(guī)定的除外。"
如果出賣人對于出賣的標的物沒有所有權(quán)或處分權(quán)，或者沒有完全的所有權(quán)或權(quán)，或者其處分涉及第三人的物權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等權(quán)益，則稱其標的物存在權(quán)利瑕疵，人因此應(yīng)當承擔權(quán)利瑕疵擔保責任。
但是，買受人訂立合同時知道或者應(yīng)當知道第三人對買賣的標的物享有權(quán)利的，人不承擔《民法典》第612條規(guī)定的義務(wù)。買受人有確切證據(jù)證明第三人對標的物享利的，可以中止支付相應(yīng)的價款，但是出賣人提供適當擔保的除外。
（2）物的瑕疵擔保義務(wù)
物的瑕疵擔保義務(wù)，是指出賣人就其所交付的標的物具備約定或法定品質(zhì)所負衫保義務(wù)。
出賣人必須保證標的物轉(zhuǎn)移于買受人之后，具有約定或法定的品質(zhì)。就是說，出應(yīng)當按照約定的質(zhì)量要求交付標的物。
（二）買受人的主要義務(wù)
1.支付價款的義務(wù)
（1）買受人應(yīng)當按照約定的數(shù)額和支付方式支付價款。對價款的數(shù)額和支付方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充;不能達成補充協(xié)議的，按照合同相關(guān)條款或者交易習慣確定。對于不能達成補充協(xié)議，也不能按照合同相關(guān)條款或者交易習慣確定的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行;依法應(yīng)當執(zhí)行政府定價或者政府指導價的，依照規(guī)定履行。執(zhí)行政府定價或者政府指導價的，在合同約定的交付期限內(nèi)政府價格調(diào)整時，按照交付時的價格計價。逾期交付標的物的，遇價格上漲時，按照原價格執(zhí)行;價格下降時，按照新價格執(zhí)行。逾期提取標的物或者逾期付款的，遇價格上漲時，按照新價格執(zhí)行;價格下降時，按照原價格執(zhí)行。
（2）買受人應(yīng)當按照約定的地點支付價款。對支付地點沒有約定或者約定不明確，可以協(xié)議補充;不能達成補充協(xié)議的，按照合同相關(guān)條款或者交易習慣確定。對于不能達成補充協(xié)議，也不能按照合同相關(guān)條款或者交易習慣確定的，買受人應(yīng)當在出賣人的營業(yè)地支付，但是，約定支付價款以交付標的物或者交付提取標的物單證為條件的，在交付標的物或者交付提取標的物單證的所在地支付。
（3）買受人應(yīng)當按照約定的時間支付價款。對支付時間沒有約定或者約定不明確，可以協(xié)議補充;不能達成補充協(xié)議的，按照合同相關(guān)條款或者交易習慣確定。對于不能達成補充協(xié)議，也不能按照合同相關(guān)條款或者交易習慣確定的，買受人應(yīng)當在收到標的物或者提取標的物單證的同時支付。
當事人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價款或者其他義務(wù)的，標的物的所有權(quán)屬于出賣人。出賣人對標的物保留的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。
2.受領(lǐng)標的物的義務(wù)
買受人應(yīng)當按照約定接受買賣標的物及其有關(guān)權(quán)利和單證。沒有正當理由拒不受領(lǐng)，致使標的物毀損滅失的風險由買受人承擔。
出賣人多交標的物的，買受人可以接收或者拒絕接收多交的部分。買受人接收多交部分的，按照約定的價格支付價款;買受人拒絕接收多交部分的，應(yīng)當及時通知出賣人。
3. 對標的物進行檢驗和及時通知的義務(wù)
買受人收到標的物時應(yīng)當在約定的檢驗期限內(nèi)檢驗。沒有約定檢驗期限的，應(yīng)當及時檢驗。當事人約定檢驗期限的，買受人應(yīng)當在檢驗期限內(nèi)將標的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定
當事人沒有約定檢驗期限的，買受人應(yīng)當在發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當發(fā)現(xiàn)標的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期限內(nèi)通知出賣人。買受人在合理期限內(nèi)未通知或者自收到標的物之日起兩年內(nèi)未通知出賣人的，視為標的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，但是，對標的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該兩年的規(guī)定。出賣人知道或者應(yīng)當知道提供的標的物不符合約定的.買受人通知出賣人的時限不受上述檢驗期間、合理通知時間的限制。
當事人對檢驗期限未作約定，買受人簽收的送貨單、確認單等載明標的物數(shù)量、型號、規(guī)格的。推定買受人已經(jīng)對數(shù)量和外觀瑕疵進行檢驗，但是有相關(guān)證據(jù)足以推翻的除外。
三、標的物毀損滅失風險的承擔
標的物段損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但是法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。因買受人的原因致使標的物未按照約定的期限交付的，買受人應(yīng)當自違反約定時起承擔標的物毀損、滅失的風險。
出賣人出賣交由承運人運輸?shù)脑谕緲说奈�，除當事人另有約定外，毀損、滅失的風險自合同成立時起由買受人承擔。出賣人按照約定將標的物運送至買受人指定地點并交付給承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。但在合同成立時出賣人知道或者應(yīng)當知道標的物已經(jīng)毀損、滅失卻未告知買受人的，出賣人應(yīng)當負擔標的物毀損、滅失的風險。
對于需要運輸?shù)臉说奈�，當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，出賣人將標的暢交付給第一承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。出賣人按照約定或者依塘規(guī)定將標的物置于交付地點，買受人違反約定沒有收取的，標的物毀損、滅失的風險自退反約定時起由買受人承擔。
當事人對風險負擔沒有約定，標的物為種類物，出賣人未以裝運單據(jù)、加蓋標記。彎知買受人等可識別的方式清楚地將標的物特定于買賣合同，買受人可以不負擔標的物題損、滅失的風險。
出賣人按照約定未交付有關(guān)標的物的單證和資料的，不影響標的物毀損、滅失風轉(zhuǎn)移。因標的物質(zhì)量不符合質(zhì)量要求，致使不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接的物或者解除合同。買受人拒絕接受標的物或者解除合同的，標的物毀損、滅失的風出賣人承擔。
標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔的，不影響因出賣人履行義務(wù)不符合約定/受人請求其承擔違約責任的權(quán)利。
四、特殊買賣合同的規(guī)定
（一）憑樣品買賣
憑樣品買賣，是指標的物的品質(zhì)須與特定的樣品品質(zhì)一致的買賣。
憑樣品買賣的當事人應(yīng)當封存樣品，并可以對樣品質(zhì)量予以說明。出賣人交付的物應(yīng)當與樣品及其說明的質(zhì)量相同。憑樣品買賣的買受人不知道樣品有隱蔽瑕疵的，交付的標的物與樣品相同，出賣人交付的標的物的質(zhì)量仍然應(yīng)當符合同種物的通常標
（二）試用買賣
試用買賣，是指出賣人將標的物交給買受人試用，買受人在試用期間決定是否購買賣。
試用買賣的當事人可以約定標的物的試用期限。對試用期限沒有約定或者約定不心的，可以協(xié)議補充;不能達成補充協(xié)議的，按照合同相關(guān)條款或者交易習慣確定。對公能達成補充協(xié)議，也不能按照合同相關(guān)條款或者交易習慣確定的，由出賣人確定。試用買賣的買受人在試用期內(nèi)可以購買標的物，也可以拒絕購買。試用期限屆滿，買受人對是否購買標的物未作表示的，視為購買。試用買賣的買受人在試用期內(nèi)已經(jīng)支付部分價款八對標的物實施出賣、出租、設(shè)立擔保物權(quán)等行為的，視為同意購買。標的物在試用期內(nèi)毀損、滅失的風險由出賣人承擔。
（三）招標投標買賣
招標投標買賣，是指招標人采用招標的方式向投標人購買或出售標的物，投標廠標書參與競賣或競買，招標人根據(jù)評標報告確定中標人的特殊買賣形式。
招標投標買賣的當事人的權(quán)利和義務(wù)以及招標投標程序等，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定�！墩袠送稑朔ā分袑εc工程建設(shè)有關(guān)的重要設(shè)備、材料等的采購，作出了明確規(guī)定。
（四）拍賣
拍賣，是指以公開競價的方式，將標的物出售給應(yīng)價最高的競買人的買賣方式。拍賣的當事人的權(quán)利和義務(wù)以及拍賣程序等，依照《拍賣法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。
（五）易貨買賣
易貨買賣，是指買賣雙方以物易物的買賣。一方交付給對方的貨物，即是自己取得對方貨物支付的特殊對價。對價是指當事人一方在獲得某種利益時，必須給付對方相應(yīng)的代價。
按照《民法典》的規(guī)定，當事人約定易貨交易，轉(zhuǎn)移標的物的所有權(quán)的，參照適用買賣合同的有關(guān)規(guī)定。
五、孳息的歸屬和買賣合同的解除
1.孳息的歸屬
標的物在交付之前產(chǎn)生的孳息，歸出賣人所有;交付之后產(chǎn)生的孳息，歸買受人所有。但是，當事人另有約定的除外。
所謂法定孳息，是指基于法律關(guān)系所獲得的收益，如出租人根據(jù)租賃合同收取的租金、出借人根據(jù)貸款合同取得的利息等。
2.買賣合同的解除
因標的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物。因標的物的從物不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物。
標的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除，但是，該物與他物分離使標的物的價值顯受損害的，買受人可以就數(shù)物解除合同。
出賣人分批交付標的物的，出賣人對其中一批標的物不交付或者交付不符合約定，致使該批標的物不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以就該批標的物解除。
出賣人不交付其中一批標的物或者交付不符合約定，致使之后其他各批標的物的交付不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以就該批以及之后其他各批標的物解除。
買受人如果就其中一批標的物解除，該批標的物與其他各批標的物相互依存的，可以就已經(jīng)交付和未交付的各批標的物解除。
分期付款的買受人未支付到期價款的數(shù)額達到全部價款的五分之一，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未支付到期價款的，出賣人可以請求買受人支付全部價款或者解除合同。出賣人解除合同的，可以向買受人請求支付該標的物的使用費。
【案例】
1. 背景
張女士有了一定的積蓄，經(jīng)房屋中介的介紹，相中了肖先生所有的一套房屋。2012 年8月3日雙方簽訂了房屋買賣合同，約定房屋價款為520萬元;在合同生效后的3個月內(nèi)。張女士應(yīng)分三次向肖先生付清房款;如果張女士不能支付房款，肖先生將保留房屋的所有權(quán)。之后。在合同生效后的第1個月，肖先生收到了張女士的第一筆房款，第二個月又收到了第二筆房款。但是，由于張女士的公司突然出現(xiàn)虧損，資金發(fā)生斷鏈，張女士不能如期向肖先生支付第三筆房款。
2. 問題
（1）張女士不能如期支付房款的行為是否將導致合同的無效?
（2）張女士的行為是否屬于違約行為?應(yīng)當承擔什么法律責任?
3.分析
（1）張女士不能如期支付房款的行為不能導致合同的無效。按照《民法典》第143 條規(guī)定，"具備下列條件的民事法律行為有效∶（一）行為人具有相應(yīng)的民事行為能力;（二）意思表示真實;（三）不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不違背公序良俗。"張女士的行為屬于《民法典》規(guī)定的有效的民事法律行為，其行為不會導致合同的無效。
（2）張女士的行為屬于違約行為�！睹穹ǖ洹返�509條規(guī)定∶"當事人應(yīng)當按照約定全面履行自己的義務(wù)。"第626條規(guī)定∶"買受人應(yīng)當按照約定的數(shù)額和支付方式支付價款。"
張女士依法應(yīng)當承擔違約責任�！睹穹ǖ洹返�578條規(guī)定∶"當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務(wù)的，對方可以在履行期限屆滿前請求其承擔違約責任。"第579條規(guī)定∶"當事人一方未支付價款、報酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務(wù)的，對方可以請求其支付。"
